12月24日晚，“人形機(jī)器人第一股”優(yōu)必選發(fā)布公告，宣布擬以“協(xié)議轉(zhuǎn)讓+要約收購”的組合方式，以總計(jì)約16.65億元的對(duì)價(jià)收購A股上市公司鋒龍股份約43%的股份，成為其控股股東。
此次收購價(jià)格定為每股17.72元，較鋒龍股份停牌前股價(jià)折讓約10%。交易完成后，鋒龍股份的實(shí)際控制人將變更為優(yōu)必選創(chuàng)始人周劍。
12月25日和26日，鋒龍股份股價(jià)連續(xù)漲停。鋒龍股份表示，本次交易是基于優(yōu)必選對(duì)公司內(nèi)在價(jià)值及前景的認(rèn)可，旨在取得控制權(quán)，優(yōu)化資源配置，提升經(jīng)營能力與盈利能力。
01
優(yōu)必選“兩步走”入股
“借殼回A”暫不滿足條件
優(yōu)必選此次入主鋒龍股份采用了“兩步走”的方案。根據(jù)優(yōu)必選公告，第一步是協(xié)議轉(zhuǎn)讓。鋒龍股份控股股東誠鋒投資及其一致行動(dòng)人向優(yōu)必選協(xié)議轉(zhuǎn)讓6552.99萬股股份，占總股本的29.99%，價(jià)格為17.72元/股，轉(zhuǎn)讓價(jià)款為11.61億元。
轉(zhuǎn)讓完成后，優(yōu)必選將立即獲得這部分股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，并有權(quán)改組董事會(huì)。新董事會(huì)7名董事中，優(yōu)必選可提名6名。
第二步是要約收購。待股份轉(zhuǎn)讓完成后，優(yōu)必選將向鋒龍股份除自身外的全體股東發(fā)出部分要約，收購2845萬股股份，占總股本的13.02%，要約價(jià)格同樣為17.72元/股，涉及資金約5.04億元。
兩步后，優(yōu)必選的持股比例將上升至43%，合計(jì)總代價(jià)約16.65億元。優(yōu)必選稱，將以現(xiàn)金支付，該現(xiàn)金將來源于公司的內(nèi)部資源，包括公司通過配售所籌集的款項(xiàng)。
交易方案同時(shí)設(shè)置了業(yè)績(jī)保障機(jī)制：鋒龍股份原股東承諾2026年至2028年累計(jì)凈利潤不低于4500萬元。若未達(dá)標(biāo)，轉(zhuǎn)讓方將進(jìn)行現(xiàn)金補(bǔ)償。同時(shí)，原控股股東還同意向鋒龍股份提供8300萬元的無條件現(xiàn)金捐贈(zèng)。
優(yōu)必選此次控股鋒龍股份，引發(fā)了市場(chǎng)對(duì)其是否意圖“借殼回A”的廣泛猜測(cè)。但從公開信息來看，這筆交易短期內(nèi)并非傳統(tǒng)意義上的借殼上市。
鋒龍股份公告明確，未來12個(gè)月內(nèi)優(yōu)必選不存在資產(chǎn)重組計(jì)劃、未來36個(gè)月內(nèi)不存在通過鋒龍股份重組上市的計(jì)劃或安排。
這一定程度上打消了市場(chǎng)對(duì)短期“借殼”的預(yù)期。更關(guān)鍵的是，按照現(xiàn)行A股重組管理辦法，借殼上市需要企業(yè)連續(xù)三年盈利，而優(yōu)必選近年持續(xù)虧損，僅2024年就虧損11.24億元，這一硬性條件成為其無法回避的障礙。
02
競(jìng)爭(zhēng)加劇
優(yōu)必選借收購強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)鏈
實(shí)際上，優(yōu)必選此次收購鋒龍股份，與其對(duì)產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展需求和應(yīng)對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)有關(guān)。“此次戰(zhàn)略收購是優(yōu)必選完善產(chǎn)業(yè)鏈布局、強(qiáng)化核心競(jìng)爭(zhēng)力的重要舉措。”優(yōu)必選表示，未來將依托自身在人形機(jī)器人領(lǐng)域的技術(shù)優(yōu)勢(shì)與商業(yè)化經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合鋒龍股份的制造與供應(yīng)鏈能力，深化產(chǎn)業(yè)協(xié)同，持續(xù)推動(dòng)人形機(jī)器人技術(shù)的產(chǎn)業(yè)化落地。
當(dāng)前，人形機(jī)器人的量產(chǎn)交付正面臨核心零部件成本高、供應(yīng)鏈不穩(wěn)定等挑戰(zhàn)。優(yōu)必選雖然今年已累計(jì)獲得近14億元訂單，Walker S2機(jī)器人月產(chǎn)能超過300臺(tái)，預(yù)計(jì)2026年產(chǎn)能將達(dá)到萬臺(tái)，但供應(yīng)鏈的自主可控能力仍是其規(guī)模化發(fā)展的關(guān)鍵制約。
鋒龍股份的業(yè)務(wù)雖然與機(jī)器人看似不直接相關(guān)，但其在精密制造領(lǐng)域的經(jīng)驗(yàn)、現(xiàn)有產(chǎn)能和客戶資源，可與優(yōu)必選形成能力互補(bǔ)。鋒龍股份成立于2003年，主營割草機(jī)等園林機(jī)械及發(fā)動(dòng)機(jī)、液壓控制系統(tǒng)及汽車零部件的研發(fā)與制造，在精密制造和供應(yīng)鏈體系上有著一定技術(shù)和生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)，這能夠?yàn)閮?yōu)必選人形機(jī)器人的量產(chǎn)提供制造能力支撐，幫助其降低生產(chǎn)成本、加快交付節(jié)奏。
有行業(yè)人士告訴貝殼財(cái)經(jīng)記者，鋒龍股份現(xiàn)階段市盈率很高，但通過內(nèi)部采購，未來銷路有保障，其盈利能力短期看比優(yōu)必選更強(qiáng)。
從行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局看，優(yōu)必選正面臨來自智元、宇樹等新興企業(yè)的激烈追趕。智元機(jī)器人憑借生態(tài)打法，已投資超過40家供應(yīng)鏈企業(yè)，形成了自己的“生態(tài)鏈”；而即將IPO的宇樹科技則通過極強(qiáng)的成本控制，在消費(fèi)級(jí)市場(chǎng)形成突破。
面對(duì)競(jìng)爭(zhēng)，優(yōu)必選需要快速構(gòu)建自己的產(chǎn)業(yè)鏈壁壘。今年11月，優(yōu)必選剛完成上市后第六次配售，募資凈額30.56億港元，并明確表示75%的資金將用于產(chǎn)業(yè)鏈上下游目標(biāo)的投資或收購。收購鋒龍股份正是這一戰(zhàn)略的具體落地。